本片讲述了顽劣不羁的少年“方世玉”杨子饰，在其父方德为让方世玉修身养性时，便将他送去了杭州的九逸会馆下属的一所义学去念书习武。在念书习武的过程中，方世玉认识了同来求学的“洪熙官”释小龙饰与“胡惠乾”许明虎饰，三个性格迥异的年轻人，从相互排斥最终成为挚友，并一起面对以雷老虎为首的恶势力。